Jätkänkynttilä silta

Nimitysjaosto, kokous 13.2.2020

Pöytäkirja on tarkastamaton

§ 3 Konserniyhteisöjen hallitusten valinnassa noudatettavat periaatteet

ROIDno-2020-316

Valmistelija

  • Ville Vitikka, kaupunginlakimies, ville.vitikka@rovaniemi.fi

Perustelut

Konsernijaosto 6.2.2018 § 12 ja kaupunginhallitus 26.2.2018 § 72  on tehnyt päätöksen konserniyhteisöjen hallitusten valinnassa noudatettavista periaatteista.

Osakeyhtiölain (OYL) 6 luvussa säädetään osakeyhtiön johtamisesta ja edustamisesta. Yhtiön johdosta säädetään, että yhtiöllä on oltava hallitus, joka huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (yleistoimivalta) ja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus tai sen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön. Osakeyhtiölain (1:8§) mukaan yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.

OYL 6:10§:n perusteella yhtiön hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Liiketoimintakiellon vaikutuksesta kelpoisuuteen säädetään liiketoimintakiellosta annetussa laissa (1059/1985). Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä.

Kuntalain 47.2 §:ssä asetetaan kuntayhtiön hallitukselle vaatimus, että kunnan tytäryhteisön hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä taloudellinen ja liiketoiminnan asiantuntemus. Vaatimus kohdistuu hallitukseen kokonaisuutena. 

Kuntayhtiön hallituksen jäsenyys ei ole varsinainen luottamustoimi. Tästä mm. johtuu, ettei henkilön kotikunnan muuttuminen ilman yhtiönjärjestykseen otettavaa määräystä tarkoita kuntayhtiön hallituksen jäsenyyden päättymistä.

Hallitukseen valittavalta jäseneltä on saatava suostumus toimen vastaanottamiseen.

Kuntayhtiön hallituksen jäsentä koskee kunnan toimielimissä hallintolain (434/2003) 27 §:n esteellisyyssäännös, jonka tarkoituksena on estää se, että kunnan toimielimen jäsen tekisi kunnan kannalta epätarkoituksenmukaisen päätöksen kunnan toimielimessä edistämällä ensisijaisesti kuntayhtiön etua kunnan kustannuksella.

Rovaniemen kaupunginvaltuusto on kokouksessaan 16.5.2016 § 49 päättänyt omistajapoliittisista linjauksista ja konserniohjeesta. Niiden mukaisesti yhtiöiden hallitusten tulee varmistaa, että konserniyhteisö toimii aina kaupunkistrategian ja kaupungin kokonaisedun mukaisesti ja yhteisö toimii tuloksellisesti toimialan parhaisiin yhteisöihin verrattuna. Hallituksella on vastuu yhteisön operatiivisesta johtamisesta yhteisöä ohjaavan lainsäädännön mukaisesti sekä kaupunginvaltuuston omistajana päättämien tehtävien ja tavoitteiden toteuttamiseksi.

Hallituksen jäsenten osalta valtuusto on päättänyt konserniohjeessa, että konserniyhteisön hallituksen jäsenillä tulee olla yhteisön toiminnan luonteen ja laajuuden edellyttämä asiantuntemus ja riippumattomuus. Jäseniltä edellytetään toimialaan ja sen liiketoimintaan perehtymistä ja osaamista. Puheenjohtajilta edellytetään hallitustyöskentelyn koulutuksen suorittamista. Puheenjohtajan tulee hallita mm. hyvä hallinto- tapa, hallituksen ja hallitustyön organisointi, strategiatyö ja yrityksen tai yhteisön talouden suunnittelu, seuranta ja ohjaus.

Kaupunginhallituksen 11.3.2019 hyväksymän Hyvä hallinto- ja johtamistapa -ohjeen kohdan 3.9. Hallituksen jäsenten pätevyys, lukumäärä ja kokoonpano  mukaan "Hallituksen jäsenillä tulee olla yhteisön toiminnan luonteen ja laajuuden edellyttämä asiantuntemus, koulutus ja riippumattomuus. Hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisöjen toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan tuntemus. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituksen kokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Kokoonpanossa tulee ottaa huomioon yhtiön toiminnan tarpeet ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen tehtävien ja tehokkaan toiminnan kannalta on tärkeää,  että hallitus koostuu jäsenistä, joilla on riittävä ja monipuolinen osaaminen sekä toisiaan täydentävä kokemus. Hallituksen tulee koostua henkilöistä, joilla on asiantuntemusta ja kykyä operatiivisen johdon ohjaukseen ja tukemiseen. Hallituksen on perusteltua valita vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä lukuun ottamatta tehtäväalueeltaan suppeita pieniä yhtiöitä, joihin valitaan kolme jäsentä. Kaupunginhallituksen antaessaan kaupungin yhtiökokousedustajalle hallituksen jäsenten valintaan toimiohjeet, on samalla otettava yhtiöjärjestyksen puitteissa kantaa yhtiön hallitukseen valittavien jäsenten määrään."

Tytäryhteisön hallituksen valinta on omistajaohjauksen kannalta käytännössä merkittävin yksittäinen toimenpide, sillä hallitus on keskeisin omistajan yhtiölle asettamien tavoitteiden toteuttaja. Hallituksen kokoonpanon tulee mahdollistaa yhtiön tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen jäsenen valinnassa lähtökohtana tulisi olla, että hallituksen jäsenillä on kykyä tasavertaiseen keskusteluun yhtiön toimivan johdon kanssa.

Valitun hallituksen vastuu on laajinta nimenomaan yhtiötä kohtaan, koska jäsenen tulee kaikin tavoin edistää yhtiön etua. Osakeyhtiölain mukaan kaikki tehtävät, joita laissa tai yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty toisille toimielimille, kuuluvat hallitukselle.

Hallitus määrittää yrityksen vision, päämäärät ja strategian linjaukset, joita toimiva johto toteuttaa. Kun strategia ja päämäärät on vahvistettu hallituksessa, hallituksen tehtävänä on niiden toteutumisen valvonta. Hallituksen tulee pystyä johtamaan yritystä omistajien tarkoittamalla tavalla.

Hallituksen vastuu yhtiön hallinnosta tarkoittaa ylintä johtamisvelvollisuutta yhtiössä, sitä ei voi delegoida muulle hallintoon kuuluvalle elimelle. Kohtuullisen hyvä kirjanpidon ja laskentatoimen hallinta on edellytys tehtävän hoitamiseen. Valittaessa hallituksen jäseniä pyritään ja toivotaan jäsenen avaavan tai tuovan yhteyksiä tärkeisiin sidosryhmiin tai keskeisiin organisaatioihin. Jäsenten osaamisprofiilin on hyvä täydentää toimitusjohtajan ja johtotiimin pätevyyttä. Riskienhallinnan suunnittelu, ohjaus ja valvonta ovat koko hallitukselle kuuluvia tehtäviä. Hallitusta ei tulisi miehittää sellaisilla jäsenillä, joiden taidot eivät riitä liikkeenjohdollisten päätösten tekemiseen.

Päätösehdotus

Esittelijä

  • Esko Lotvonen, kaupunginjohtaja, esko.lotvonen@rovaniemi.fi

Nimitysjaotso päättää esittää kaupunginhallitukselle, että konserniyhteisöjen hallitusten valinnassa noudatetaan konserniohjeen periaatteita siten, että nimettävässä hallituksessa on oltava

  1. tehtävään soveltuvaa ammatillista pätevyyttä ja kykyä strategiseen johtamistehtävään,
  2. yhteisön toimialan edellyttämää talouden osaamista ja liiketoiminnan asiantuntemusta,
  3. kykyä tasavertaiseen keskusteluun yhtiön toimivan johdon kanssa sekä
  4. riippumattomuutta siten, ettei synny eturistiriitoja hallituksen toimintaan nähden.

Koska edellä mainittu osaaminen pitää olla hallituksessa kokonaisuutena ja hallitustyön pitää olla tehokasta nimitysjaosto päättää esittää kaupunginhallitukselle, että konserniyhteisön hallituksen jäsenmäärä on enintään 5 jäsentä.

Päätös

Nimitysjaosto päätti esittää kaupunginhallitukselle, että  jäsenmäärä konserniyhteisöjen hallituksissa on enintään 7 jäsentä.

Muilta osin nimitysjaosto päätti yksimielisesti kaupunginjohtajan esityksen mukaisesti.

Tiedoksi

Esitys kaupunginhallitukselle