Banneri

Nimitysjaosto, kokous 21.10.2020

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 13 Toimiohjeen antaminen yhtiökokousedustajalle hallituksen valitsemiseksi Rovaniemen Kehitys Oy:öön

ROIDno-2020-316

Aikaisempi käsittely

Valmistelija

Ville Vitikka, vastuualuepäällikkö, ville.vitikka@rovaniemi.fi

Perustelut

Kaupunginlakimies:

Kaupunginhallitus on kokouksessaan 24.2.2020 päättänyt toimiohjeiden antamisesta yhtiökokousedustajille kaupungin edustajien nimeämiseksi yhtiöihin ja yhteisöihin.

Rovaniemen Kehitys Oy:n yhtiökokousedustajalle annetun toimiohjeen mukaan yhtiön hallitukseen valitaan yksi jäsen. Päätöksessä on maininta siitä, että yhtiön toimitusjohtaja jatkaa tehtävässään 30.6.2020 saakka.

Osakeyhtiölain 6:8.1 §:n mukaan hallitukseen on valittava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen.

Koska yhtiön hallitukseen on em. päätöksellä tarkoitus valita vain yksi jäsen, on toimiohjetta täydennettävä vastaamaan osakeyhtiölain vaatimusta vähintään niin, että Rovaniemen Kehitys Oy:n hallitukseen on valittava varsinaisen jäsenen lisäksi vähintään yksi varajäsen.

Rovaniemen Kehitys Oy:n yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan:

”Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu neljästä kuuteen (4-6) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten tulee edustaa elinkeinoelämän asiantuntemusta. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai puheenjohtajan estyneenä ollessa varapuheenjohtajan kutsumana. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä on saapuvilla. Asiat ratkaistaan enemmistöpäätöksin. Äänten jakautuessa tasan, ratkaisee puheenjohtajan mielipide. Kokouksessa on pidettävä pöytäkirjaa. Yhtiön toimitusjohtaja ei voi olla hallituksen jäsen.”.

Yhtiöjärjestyksen 6 §:n mukaan:

”Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.”.

Rovaniemen Kehitys Oy:ssä tehdyn muutoksen johdosta yhtiöjärjestykseen on tehtävä vastaavat muutokset.

Päätösehdotus

Esittelijä

Esko Lotvonen, kaupunginjohtaja, esko.lotvonen@rovaniemi.fi

Kaupunginhallitus päättää, että Rovaniemen Kehitys Oy:n hallitukseen valitaan varsinaisen jäsenen lisäksi yksi varajäsen, ja että henkilön valitsemiseksi annetaan toimiohje yhtiökokousedustajalle. Yhtiökokousedustajaa ohjeistetaan valitsemaan varajäseneksi kaupunginlakimies Ville Vitikka.

Kaupunginhallitus päättää, että Rovaniemen Kehitys Oy:n yhtiöjärjestykseen tehdään seuraavat muutokset:

Yhtiöjärjestyksen § 5 muutetaan kuulumaan seuraavalla tavalla:

”Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu 1-3 varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä on saapuvilla. Yhtiön toimitusjohtaja ei voi olla hallituksen jäsen. Jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen.”.

Yhtiöjärjestyksen § 6 muutetaan kuulumaan seuraavalla tavalla:

”Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.”.

Kaupunginhallitus valtuuttaa kaupunginlakimiehen laatimaan kaikki tarvittavat tekniset muutokset ja allekirjoittamaan kaikki tarvittavat asiakirjat tässä päätetyn yhtiöjärjestysmuutoksen tekemiseksi.

Päätös

Kaupunginhallitus päätti yksimielisesti kaupunginjohtajan esityksen mukaisesti.

Valmistelija

  • Ville Vitikka, vastuualuepäällikkö, ville.vitikka@rovaniemi.fi

Perustelut

Kaupunginhallitus päätti 16.3.2020 toimiohjeen antamisesta Rovaniemen Kehitys Oy:n yhtiökokousedustajalle yhtiön hallituksen jäsenten valitsemiseksi sekä yhtiöjärjestysmuutokseksi hallituksen kokoonpanoon ja toimitusjohtajan asemaan liittyen. Annetun toimiohjeen mukaisesti hallitukseen tuli valita yksi varsinainen jäsen ja yksi varajäsen. Yhtiökokousedustaja on tämän jälkeen 16.3.2020 osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n mukaisella päätöksellä valinnut Rovaniemen Kehitys Oy:n hallitukseen Jukka Kujalan hallituksen varsinaiseksi jäseneksi, ja Ville Vitikan hallituksen varajäseneksi.

Tehdyt muutokset hallituskokoonpanoon ja yhtiöjärjestykseen on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) kaupparekisteriin 13.5.2020.

Rovaniemen Kehitys Oy:n yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan:

”Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu 1-3 varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä on saapuvilla. Yhtiön toimitusjohtaja ei voi olla hallituksen jäsen. Jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen.”.

Yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukaan:

”Yhtiön toiminimen kirjoittaa hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin tai hallituksen jäsenet kaksi yhdessä.”

PRH:sta saadun tiedon mukaan käytäntönä maassamme on, että silloin, kun hallitukseen on valittuna vain yksi (1) varsinainen jäsen, niin yhtiöön ei voida virallisesti asettaa puheenjohtajaa, koska johdettavia ei ole. Koska yhtiön hallitukseen on tällä hetkellä valittuna ainoastaan yksi varsinainen jäsen, ei puheenjohtajarekisteröintiä Kujalan osalta ole voitu saattaa loppuun. Tästä seuraa, ettei yhtiöllä ole tällä hetkellä virallista toiminimenkirjoittajaa.

Tilanteen korjaamiseksi yhtiön hallitus on perusteltua valita uudelleen, ja hallitukseen tulee nimetä vähintään kaksi (2) varsinaista jäsentä, sekä vähintään yksi (1) varajäsen (OYL 6:8 §).

Tytäryhteisöjen hallitusten jäsenten nimitysprosessista vastaa kaupunignhallituksen nimitysjaosto, jonka tehtävänä on hallintosäännön 30 §:n perusteella mm. kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen hallitusvalintojen valmistelu kaupunginhallitukselle.

Päätösehdotus

Esittelijä

  • Ulla-Kirsikka Vainio, kaupunginjohtaja, ulla-kirsikka.vainio@rovaniemi.fi

Nimitysjaosto esittää kaupunginhallitukselle, että:

  1. Rovaniemen Kehitys Oy:n hallitukseen valitaan kaksi (2) varsinaista jäsentä ja yksi (1) varajäsen;
  2. Hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valitaan Jukka Kujala ja Saara Saari;
  3. Hallituksen varajäseneksi valitaan Ville Vitikka; ja
  4. Hallituksen puheenjohtajaksi tulee hallituksen kokouksessa valita Jukka Kujala.
     

Lisäksi nimitysjaosto esittää, että kaupunginhallitus antaa vastaavan toimiohjeen Rovaniemen Kehitys Oy:n yhtiökokousedustajalle.

Päätös

Nimitysjaosto päätti yksimielisesti kaupunginjohtajan esityksen mukaisesti.

Tiedoksi

Esitys kaupunginhallitukselle / kaupunginhallituksen päätös tiedoksi ao. henkilöt

Muutoksenhaku

MUUTOKSENHAKUKIELTO

Tästä päätöksestä ei saa tehdä oikaisuvaatimusta eikä kunnallisvalitusta, koska päätös koskee kuntalain 136 §:n mukaan valmistelua tai täytäntöönpanoa; työ- ja virkaehtosopimuksen tulkintaa tai soveltamista; tai työnjohto- ja valvontaoikeuden käyttämistä.