Perustelut
Rovaniemen Matkailu ja Markkinointi Oy:n yhtiökokous on 9.4.2025. Rovaniemen Kehitys Oy omistaa 51 prosenttia yhtiön osakkeista. Kaupunki omistaa Rovaniemen Kehitys Oy:stä 100 prosenttia. Konserniohjeen mukaan tytäryhtiön tulee hankkia kaupunginhallituksen ennakkokanta omistajan kannalta merkittäviin asioihin kuten yhtiöjärjestyksen muutoksiin.
Rovaniemen Kehitys Oy on pyytänyt toimiohjetta yhtiökokouksen asioista. Esityslistalla on osakeyhtiölain mukaiset asiat sekä yhtiöjärjestyksen muutos. Yhtiöjärjestyksen muutoksessa esitetään hallituksen kokoonpano muutettavaksi ja tarkennettavaksi yhtiön toimiala (lisäys toimia matkailun alueorganisaationa). Nykyisen yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksessa on kuusi varsinaista jäsentä ja kuusi varajäsentä. Esityksen mukaan olisi varsinaisia jäseniä vähintään 3 ja enintään 7. Osakeyhtiölain 5 luvun 30 §:n mukaan yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous määräenemmistöllä.
Yhtiön omistajien tekemässä osakassopimuksessa on hallituksen kokoonpanoksi määritelty kuusi (6) jäsentä ja kuusi (6) varajäsentä. Enemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä tulee olla matkailuelinkeinojen alalta. Osakkaat sopivat, että lähtökohtaisesti Yhtiön hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä, jolloin B-sarjan Osakkailla on oikeus nimetä neljä (4) hallituksen jäsentä ja A-sarjan Osakkailla on oikeus nimetä kaksi (2) hallituksen jäsentä. Mikäli hallitukseen jäsenten lukumäärä muuttuu, nimitysoikeuden suhde A- ja B-osakesarjojen välillä pysyy kuitenkin ennallaan.
Esitetty yhtiöjärjestyksen muutos hallituksen kokoonpanon kasvattamisesta vaikuttaa osakassopimuksessa sovittuun nimitysoikeuden suhteeseen. Kyseinen hallituksen kokoonpanon muutos on periaatteessa negatiivinen kaupungille ja tytäryhtiölle omistajana. Kuitenkaan käytännön merkitystä muutoksella ei kaupungin kannalta ole.
Kaupunginjohtajan sijainen Antti Määttä on esteellinen toimimaan asiassa esittelijänä yhtiön hallituksen jäsenyyden perusteella, joten asia on tarpeen käsitellä puheenjohtajan selostuksen pohjalta.
Hallintosäännön 153 §:n mukaan toimielin voi erityisestä syystä päättää, että asia käsitellään puheenjohtajan selostuksen pohjalta ilman viranhaltijan esittelyä. Toimielin voi tällöin päättää, että puheenjohtajan ehdotus on käsittelyn pohjana eikä vaadi kannatusta.
Päätösehdotus
Esittelijä
-
Susanna Viitala, susanna.viitala@rovaniemi.fi
Kaupunginhallitus päättää käsitellä asian puheenjohtajan selostuksen pohjalta ilman viranhaltijan esittelyä kaupunginhallituksen esittelijän ollessa poissa ja varaesittelijän ollessa esteellinen ja päättää, että puheenjohtajan ehdotus on käsittelyn pohjana eikä vaadi kannatusta.
Kaupunginhallitus päättää antaa toimiohjeena
1. nimetä yhtiökokousedustajaksi kaupunginlakimies Mikko Lindroosin (varalla vt. konsernitalouspäällikkö Hannu Pessa),
2. esittää hallitukseen valittavaksi Antti Määttä ja Rauno Posio,
2. hyväksyä yhtiöjärjestykseen esitetty muutos yhtiön toimialan osalta ja
3. hyväksyä hallituksen kokoonpanon muutos edellytyksellä, että osakassopimus on edeltävästi muutettu vastaamaan tilannetta hallituksen kokoonpanon ja nimitysoikeuden suhteen osalta.
Päätös
Henkilöstö- ja hallintojohtaja Antti Määttä poistui kokouksesta esteellisenä asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi (HallintoL 28.1 §, kohta 5, Rovaniemen Matkailu ja Markkinointi Oy:n hallituksen jäsen).
Kaupunginhallitus päätti käsitellä asian puheenjohtajan selostuksen pohjalta ilman viranhaltijan esittelyä kaupunginhallituksen esittelijän ollessa poissa ja varaesittelijän ollessa esteellinen ja päätti, että puheenjohtajan ehdotus on käsittelyn pohjana eikä vaadi kannatusta.
Kaupunginhallitus kuuli asiassa vt. konsernitalouspäällikkö Hannu Pessaa.
Kaupunginhallitus päätti yksimielisesti pohjaesityksen mukaisesti.
Vt. konsernitalouspäällikkö Hannu Pessa poistui tämän asian käsittely jälkeen klo 15.10.