Perustelut
Toimivalta yhtiökokousedustajien nimeämisessä
Hallintosäännön (KV 9.12.2024 § 101) 28 §:n mukaan kaupunginhallitus nimeää yhtiökokousedustajat ja antaa heille omistajaohjauksen edellyttämät toimiohjeet.
Hallintosäännön 24 §:n mukaan kaupunginjohtaja päättää kaupunginhallituksen ohella kaupungin edustajien nimeämisestä muiden kuin tytär- ja osakkuusyhteisöjen yhtiökokouksiin ja muiden yhteisöjen vastaaviin kokouksiin ja antaa toimintaohjeet.
Yhtiökokousedustajien ja hallitusjäsenten kelpoisuus
Naisten ja miesten välisestä tasa-arvosta annetun lain 4a §:n mukaisesti kuntaenemmistöisellä yhtiöllä hallituksen kokoonpanossa on oltava tasapuolisesti sekä naisia että miehiä. Käytännössä tulee olla vähintään 40 prosenttia sekä naisia että miehiä.
Osakeyhtiölain 6. luvun 10 §:n mukaisesti hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Muita kelpoisuusvaatimuksia laki ei aseta yhtiön hallituksen jäsenille.
Kaupungin konserniohjeen (25.9.2023 § 98 ja 22.1.2024 § 3) mukaisesti
- hallituskokoonpanossa on otettava huomioon riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus.
- hallituksen tulee koostua henkilöistä, joilla on asiantuntemusta ja kykyä operatiivisen johdon ohjaukseen ja tukemiseen.
- Hallituksen jäsenillä tulee olla riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.
- Asiantuntemusta on pidettävä ajan tasalla muun muassa osallistumalla kaupungin järjestämiin koulutustilaisuuksiin.
- Hallitusjäsenten kokemuksen ja osaamisen tulee täydentää toisiaan.
- Nimityksiä valmisteltaessa otetaan huomioon myös henkilöiden olemassa olevien tai suunnitelmissa olevien hallituspaikkojen määrä sekä vaativuus.
- Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys.
- Hallituksen jäsenillä tulee olla tarkoituksenmukainen toimialan, organisaation toiminnan, hallinnon ja johtamisen asiantuntemus sekä soveltuva koulutus.
- Kokoonpanossa tulee ottaa huomioon yhtiön toiminnan tarpeet ja kehitysvaihe.
- Mikäli hallitusjäseninä tai toimitusjohtajana toimii virka- tai työsuhteessa kaupunkiin olevat henkilöt, kiinnitetään erityistä huomiota siihen, että roolit yhteisössä ja kaupungin työntekijöinä eivät sekoitu.
- Yhtiöiden hallituksiin voidaan tarvittaessa nimetä ulkopuolisia asiantuntijoita tai henkilöstön edustajia.
Uusille kaupungin tytäryhteisöihin valittaville hallitusjäsenille järjestetään FCG:n KHO-koulutusta (=Kuntayhtiön hallitusosaaja), joka tarjoaa tietoa osakeyhtiön ja sen hallituksen jäsenen oikeudellisesta asemasta, julkisuuskysymyksistä, strategian vaikutuksesta hallitustyöskentelyyn sekä mm. ohjaus- ja valvontamenettelyistä yhtiössä.
Yhteisöiden hallituksien jäsenille maksettavat palkkiot
Osakeyhtiölain 5.luvun 3 §:n mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten palkitsemisesta ja valinnasta.
Kaupungin konserniohjeen (25.9.2023 § 98 ja 22.1.2024 § 3) mukaisesti kaupunkikonsernin tytäryhteisöissä hallituksen jäsenten kokouspalkkiot määräytyvät Rovaniemen kaupungin kulloinkin voimassa olevan hallintosäännön kokouspalkkioiden määräytymistä koskevan kohdan mukaisesti. Konsernijohto määrittelee maksettavan palkkion suuruuden. Kokouspalkkio maksetaan kokouksen puheenjohtajalle 50 prosentilla korotettuna. Hallituksen puheenjohtajalle voidaan maksaa kaupunginhallituksen erikseen päättämää vuosipalkkiota, jos liiketoiminnan laatu ja laajuus sitä edellyttää.
Hallintosäännön (KV 9.12.2024 § 101) 168 §:ssä määritelty kokouspalkkioksi 120 euroa/kokous ja 170 §:ssä toimielinten puheenjohtajien vuosipalkkioksi 1600 (ltk) / 4400 (kv) ja 7700 (kh) euroa/vuosi riippuen toimielimestä. Hallintosäännön 169 §:n mukaisesti kokouspalkkio maksetaan 40 prosentilla alennettuna jos kokous pidetään sähköisenä.
Muut toimiohjeissa huomioitavat asiat
Kuntalain 122 §:n mukaan kunnan tytäryhteisön tilintarkastajaksi on valittava kunnan tilintarkastusyhteisö, jollei tästä poikkeamiseen ole perusteltua tarkastuksen järjestämiseen liittyvää syytä. Kaupunginvaltuusto (KV 23.9.2024 § 59) on valinnut tilintarkastusyhteisöksi Kpmg Oy:n vuodelle 2025, eikä vuoden 2026 option käytöstä ole vielä päätetty.
Osakeyhtiölain 5.luvun 3 §:n mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman voiton käyttämisestä sekä vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle.
Yhdistyslain 20 §:ssä on määrätty vastaavalla tavalla yhdistyksen kokouksessa vuosittain päätettävistä asioista.
Kuntalain 60 §:n mukaan kuntayhtymien yhtämäkokouksissa päätetään myös talousarviosta, hallintosäännöstä, valitaan kuntayhtymän toimielimet, päätetään luottamushenkilöiden taloudellisten etuuksien perusteista, valitaan tilintarkastajat sekä päätetään tilinpäätöksen hyväksymisestä ja vastuuvapaudesta. Kuntalain 13.luvun talousarviota ja tilinpäätöstä koskevia pykäliä sovelletaan myös kuntayhtymiin.
Tavanomaisesti tilinpäätös vahvistetaan ja vastuuvapaus myönnetään jos tilintarkastaja ei ole kertomuksessaan nostanut poikkeavaa esiin eikä sellaista muutoinkaan ole yhteisön tarkastuksessa esiin noussut. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä päätetään osingon jaon yhteydessä, joka kaupungin tytäryhteisöissä perustuu kaupunginvaltuuston talousarviossa päättämään tuloutukseen.
Säätiöt
Rovaniemen kaupungin määräysvallassa on kaksi säätiötä: Rovaniemen kylien kehittämissäätiö ja Eduro-säätiö sr.
Kylien kehittämissäätiön säännöissä on määritelty, että Rovaniemen kaupunginhallitus toimii säätiön hallintoneuvostona. Hallintoneuvoston vuosikokouksessa käsitellään tilinpäätös, tilintarkastuskertomus, talousarvio, hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan palkkiot, valitaan hallituksen jäsenet sekä tilintarkastajat. Edellä mainitut asiat kuuluvat myös säätiölain 19 §:n mukaisesti hallintoneuvoston tehtäviin, ellei säännöissä ole toisin määrätty. Liitteessä on esitetty myös kehittämissäätiön hallituksen jäsenet, jotka kuitenkin päätetään säätiön hallintoneuvoston erillisessä kokouksessa.
Eduro-säätiön osalta säätiön sääntöjen mukaan Rovaniemen kaupunginhallitus valitsee viisi jäsentä säätiön hallitukseen ja Ranuan kunnanhallitus yhden jäsenen. Säätiön hallitus valitsee itse jäsenet jos edellä mainitut tahot eivät ole säätiön vuosikokoukseen mennessä valinneet hallituksen jäseniä.
Liite jossa valtuustoryhmien esitykset yhteisöiden vuosikokousedustajiksi ja hallituksien jäseniksi toimitetaan kokoukseen mennessä.
Päätösehdotus
Esittelijä
-
Ulla-Kirsikka Vainio, kaupunginjohtaja, ulla-kirsikka.vainio@rovaniemi.fi
Kaupunginhallitus
1. päättää nimetä yhtiö-, yhdistys- ja kuntayhtymäkokouksiin edustajat liitteen 1 mukaisesti toistaiseksi ja
2. antaa toimiohjeenaan kokousedustajille
- nimetä yhteisöiden hallituksiin jäsenet liitteen 1 mukaisesti huomioiden tasa-arvolain määräykset,
- päättää tilinpäätöksien yhteydessä osingonjaosta kuten kaupungin talousarviossa on esitetty,
- päättää kuntayhtymien talousarvioista siten, että ne noudattavat kuntalain määräyksiä,
- valita kaupungin määräysvallassa oleviin yhteisöihin tilintarkastusyhteisöksi kaupungin tilintarkastusyhteisön,
- päättää kaupungin määräysvallassa olevien yhteisöiden hallitusten palkkioista esittelytekstin mukaisesti huomioiden, että suurimmissa tytäryhteisöissä voidaan hallituksen puheenjohtajalle maksaa vuosipalkkiota, jos se liiketoiminnan laajuus ja laatu huomioiden sitä edellyttävät,
- hyväksyä kokouksissa esitetyt muut asiat huomioiden Rovaniemen kaupungin kaupunkistrategia, omistajapolitiikka, konserniohjeet ja muut kaupungin linjaukset ellei kaupunginhallitus erikseen ole käsiteltävistä asioista toimiohjetta antanut sekä
3. päättää, että kaupunginjohtaja tai hänen estyneenä ollessaan hänen sijaisensa nimeää tarvittaessa sijaiset kaupunginhallituksen nimeämille kokousedustajille sekä kaupungin edustajat muiden kuin liitteessä 1 olevien yhteisöiden vuosikokouksiin.
Pöytäkirja tarkastetaan tämän asian osalta kokouksessa ja päätös pannaan täytäntöön välittömästi.